【Q&A】事業承継としてＭ＆Ａを選択した場合の準備とは《弁護士が丁寧に解説》

Ｍ＆Ａを選択するメリット

　事業承継においては、まずは親族内または企業内、さらには取引先や金融機関などの外部から後継者候補を探すことになります。

　しかし、身近に適任者が見当たらないのであれば、廃業を回避するため、第三者に経営を委ねることも選択肢とすべきです。事業を継続させることが、従業員に対する雇用責任を尽くすこと、取引先に対する信頼関係を維持することになるからです。

Ｍ＆Ａに向けた経営の磨き上げ

　後継者が不在であれば、Ｍ＆Ａの実行時期を決めて早期に準備に着手しましょう。業績が好調である時期から着手すると、同業者や取引先に限らず、多様なルートから買主を探して、複数の買主候補者を競わせ、従業員の雇用や譲渡価格などの条件について余裕をもって交渉することができるからです。また、経営者が引退した後の経済的基盤を確保しやすくなり、社長退任後も買主側の顧問として事業遂行に関与できる可能性が高まります。

　Ｍ＆Ａにおいても、経営状況や経営課題を把握し(見える化)、本業の競争力強化、経営体制の総点検と経営強化を実行して第三者にとって魅力のある経営状態に引き上げる(磨き上げ)ことが必要です。これにより、企業価値･事業価値が向上して譲渡価格も上昇することになりします。

　そこで、現状分析をするため、経営者は、株主や役員･従業員、資産や負債、強みとなる知的資産、事業の将来性、仕入先や販売先、売上高や利益などの経営状況を把握します。現状把握ができたら、外部環境(機会･脅威)と内部環境(強み･弱み)を抽出し、ＳＷＯＴ分析などを行い、経営課題を設定します。課題解決のために経営戦略を立案し、長期経営計画を策定、実行します。強みの維持･強化を図り、経営の磨き上げをすることが、買主側に提供される簡易な企業情報であるノンネーム･シートや企業概要書の作成にも役立ちます

　また、法人と経営者との関係の明確な区分･分離、財務基盤の強化、財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性確保をしておきます。これにより、買主側と信頼関係を構築できるだけでなく、金融機関から保証解除を含めた協力を得られることになります。

　さらに、未払残業代などの簿外債務、ハラスメントなど法的紛争による損害賠償債務といった偶発債務を解消するため、就業規則や社内規程の整備をして従業員を教育することにより、コンプライアンスを徹底しておきます。

自社株式や事業用資産の集約等

　株式譲渡の方法が採られる場合、買主側は100％の株式譲渡を希望することが多いです。

　そこで、少数株主より、大株主との合意による買取、特別支配株主の株式売渡請求、中小企業の株式併合後の端株の買取や相続人に対する株式売渡請求といった手段をもって、あらかじめ株式を集約しておく必要があります。

　また、名義株が存在する場合は、名義株主と合意した上で、名義借用者(実質上の引受人)に対する株券の交付(株券発行会社の場合)や株主名簿の書換をしておきます。株券発行会社の場合は、これを機に株券不発行の定款変更をしましょう。所在不明株主がいる場合は、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律(経営承継円滑化法)に基づく会社法特例により競売または売却(自社の買取を含む)を行います。

　事業用資産(不動産、知的財産権など)を買取により所有権を確保したり、賃借権や使用権の設定をしたりします。また、担保解除や紛争解決を行います。